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　　年轻有为的广告设计师卢家耀（梁家辉 饰）在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人，被判服刑三年，在狱中，他因个性憨直得罪了黑帮老大，受尽欺辱，老囚犯钟天正（周润发 饰）看不过仗义相助，两人结为患难之交

　　职业杀手唐（古天乐 饰）因杀人罪被捕，在狱中度过了漫长的十二载。刑满释放后的唐暗暗下定决心，要与过去划清界限，在余生里做一个好人。可是，唐曾经的好友陈雄（任达华 饰）和马克斯（张智霖 饰）却并不愿