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随着日本人的突然袭击，英国少将马尔特比和他的高级军官在决定是战斗到死还是向英国殖民地香港屈辱投降做出了艰难的决定。

电影将以上世纪1950和1980年代的双时间轴呈现，故事以张云林（张艾嘉饰）为核心开始，观众将看到以倒叙手法回忆1950年代年轻的张云林（李心洁饰）在二次世界大战后的生活。妹妹张云红（林宣妤饰）的过世

艾米利（张曼玉 饰）曾经是一个音乐节目主持人，她的丈夫行为先锋不羁，是一个过气的摇滚歌星。他们都嗜毒，丈夫还因为吸毒过量而死。而艾米利则被搜出毒品而被判6个月监禁。因为夫妻一直过着不正常的生活，所以儿

伦敦唐人街富商王山姆，神秘的死在电话亭中，他在死前立下了一份非常奇怪的遗嘱，引起全家人百般的猜疑，但他也留下了两个迷团；他把名贵跑车留给一位叫李莎拉的女人，她是谁呢？而山姆临终前呼唤的又是谁？