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赌神之子沙三少（梁朝伟 饰）和赌霸传人任天仇（郑伊健 饰）为争夺至尊赌皇的头衔，决定通过一场至尊赌皇大赛三局两胜决出胜负。沙三少长期的好吃懒做，也无心成为至尊赌皇，满足于做赌场中的一个小人物。毫无意外

大盗麦基（任达华饰）盗取马拉之星，被神探吕奇（梁家辉饰）及梁醒波（锺镇涛饰）两人拘捕，而马拉之星则下落不明，麦基将罪名嫁祸黑玫瑰（叶玉卿饰）。某夜麦基狱中逃脱，前往找寻旧爱陈宝珠（刘嘉玲饰）取回收藏马